上交所网站日前披露了《关于对中信重工机械股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2023〕0176号)。经查明，2017年6月23日，中信重工机械股份有限公司(简称“中信重工”，601608.SH)全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司(以下简称矿研院)与交通银行股份有限公司洛阳分行(以下简称交行洛阳分行)、哈密亿乐节能技术开发有限责任公司(以下简称亿乐节能)签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》(以下简称《协议》)。《协议》约定，交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款，矿研院就该笔贷款承担回购责任。
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同日，交行洛阳分行为亿乐节能提供贷款金额8500万元，贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，贷款用途为购买成套设备。截至目前，由于亿乐节能已经提前全额清偿前述贷款本金及利息，《协议》项下的贷款业务已全部结清，矿研院无需承担《协议》项下的回购义务。
另经查明，2023年7月1日中信重工披露的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》显示，2017年《协议》签署时，公司就《协议》依据回购事项的性质认定，并根据公司决策权限相关规定，于2017年5月20日召开了总经理办公会对上述事项进行审议。同时，考虑到2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》(以下简称《新担保司法解释》)对担保做出了更明晰的界定和解释，前述回购安排从行为结果上构成矿研院对外作出的偿债承诺和增信措施，基于审慎性原则，公司将从严对前述回购安排参照担保进行性质认定及后续披露。2023年7月4日，公司方召开董事会就上述事项进行补充审议并披露。
综上，中信重工全资子公司对外承担回购责任，实质上构成对外作出的偿债承诺和增信措施，但公司未能在《民法典》《新担保司法解释》施行后及时对照法律法规，就上述事项履行对应审议程序，迟至2023年7月4日才召开董事会进行补充审议。
公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第6.1.10条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2021年1月)》第6.2.2条等有关规定。公司时任董事会秘书梁慧、苏伟作为公司信息披露事项的具体负责责人，未及时督促公司履行相关审议程序，对公司的违规行为负有责任，其违反了《股票上市规则》第1.4条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于公司全资子公司矿研院未实际承担回购责任，该事项未导致公司产生实际损失，可酌情予以考虑。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧、苏伟予以监管警示。
中信重工2021年年报显示，梁慧于2008年1月至2021年9月担任公司董事会秘书。中信重工2022年年报显示，苏伟自2021年9月30日至今担任公司董事会秘书。
官网显示，中信重工前身为洛阳矿山机器厂，是中信集团旗下的境内A股上市公司，股票代码601608。中信重工拥有两个国家认定的企业技术中心，拥有我国矿山重型装备领域企业国家重点实验室和国家级工业设计中心、国家矿用新装备材料安全性分析验证中心。
相关规定：
《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第4.4.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询;
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告;
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;
(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第6.1.10条：上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)本所或者公司章程规定的其他担保。
上市公司股东大会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第13.2.2条：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：
(一)口头警示;
(二)书面警示;
(三)监管谈话;
(四)要求限期改正;
(五)要求公开致歉;
(六)要求聘请中介机构进行核查并发表意见;
(七)建议更换相关任职人员;
(八)暂停投资者账户交易;
(九)向相关主管部门出具监管建议函;
(十)其他监管措施。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条：上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0176号
关于对中信重工机械股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：中信重工机械股份有限公司，A股证券简称：中信重工，A股证券代码：601608;
梁慧，中信重工机械股份有限公司时任董事会秘书;
苏伟，中信重工机械股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2017年6月23日，中信重工机械股份有限公司(以下简称中信重工或公司)全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司(以下简称矿研院)与交通银行股份有限公司洛阳分行(以下简称交行洛阳分行)、哈密亿乐节能技术开发有限责任公司(以下简称亿乐节能)签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》(以下简称《协议》)。《协议》约定，交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款，矿研院就该笔贷款承担回购责任。同日，交行洛阳分行为亿乐节能提供贷款金额8500万元，贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，贷款用途为购买成套设备。截至目前，由于亿乐节能已经提前全额清偿前述贷款本金及利息，《协议》项下的贷款业务已全部结清，矿研院无需承担《协议》项下的回购义务。
另经查明，2023年7月1日公司披露的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》显示，2017年《协议》签署时，公司就《协议》依据回购事项的性质认定，并根据公司决策权限相关规定，于2017年5月20日召开了总经理办公会对上述事项进行审议。同时，考虑到2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》(以下简称《新担保司法解释》)对担保做出了更明晰的界定和解释，前述回购安排从行为结果上构成矿研院对外作出的偿债承诺和增信措施，基于审慎性原则，公司将从严对前述回购安排参照担保进行性质认定及后续披露。2023年7月4日，公司方召开董事会就上述事项进行补充审议并披露。
综上，公司全资子公司对外承担回购责任，实质上构成对外作出的偿债承诺和增信措施，但公司未能在《民法典》《新担保司法解释》施行后及时对照法律法规，就上述事项履行对应审议程序，迟至2023年7月4日才召开董事会进行补充审议。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第6.1.10条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2021年1月)》第6.2.2条等有关规定。公司时任董事会秘书梁慧、苏伟作为公司信息披露事项的具体负责责人，未及时督促公司履行相关审议程序，对公司的违规行为负有责任，其违反了《股票上市规则》第1.4条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于公司全资子公司矿研院未实际承担回购责任，该事项未导致公司产生实际损失，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定。
对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧、苏伟予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年九月十八日
